Opções de ações após a rescisão

As opções de estoque terminam com o emprego?
Os ESOs podem permitir que os funcionários compram ações da empresa em taxas abaixo do mercado.
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Os empregadores às vezes usam opções de ações de funcionários, ou ESO, como um incentivo financeiro para os funcionários. Os ESOs dão aos funcionários a opção de comprar ações da empresa em uma data futura a um preço estabelecido quando a opção é concedida. Os empregados não pagam pelo estoque até que exercem suas opções. Os ESOs expiram, e os funcionários que deixaram a empresa geralmente têm pouco tempo para exercer suas opções de compra de ações.
Opções legais e não estatutárias.
O Internal Revenue Service classifica ESOs como estatutário ou não estatutário. Se o empregado pode exercer imediatamente uma opção na íntegra ou transferir a opção, é provável que seja uma opção não estatutária. O IRS não possui provisões que exigem datas de vencimento para opções não estatutárias. As regras são diferentes para os planos de opções legais. Dependendo do plano, os funcionários têm até 90 dias após o término do emprego para exercer a opção a menos que se tornem incapacitados, caso em que o IRS estende o prazo até um ano. No entanto, o plano da empresa pode reduzir o tempo de exercício das opções após a rescisão.
A maioria dos ESOs obrigatórios exige que os funcionários sejam investidos antes de poderem exercer as opções. Vesting significa simplesmente que os funcionários devem trabalhar para a empresa por um certo período de tempo para ganhar o direito de exercer suas opções de compra de ações. A maioria dos planos divide o número total de opções durante um período de vários anos e concede direitos de compra em uma base percentual. Por exemplo, um empregado recebe a opção de comprar 1.000 ações. Assumindo que a taxa de aquisição é de 25% ao ano, o empregado pode comprar 250 ações depois de trabalhar para a empresa por um ano. Se ele não exercer sua opção, depois de dois anos, ele pode comprar 500 ações, 750 ações após três anos ou 1.000 ações após quatro anos. Quando um funcionário sai da empresa, seus direitos de exercício normalmente se limitam ao valor que ele adquiriu.
Planos de opção de compra de ações e acordos de opções.
As empresas devem preparar dois documentos relacionados às opções de compra de ações dos empregados. O primeiro é o plano de opções de compra de ações, que é aprovado pelo conselho de administração da empresa e fornece informações sobre os direitos dos empregados abrangidos pelo plano. O segundo é o acordo de opções, que normalmente é preparado individualmente. Este documento especifica o preço por ação que o empregado deve pagar, quantas ações a empresa está concedendo e como o empregado ficará investido no plano. Qualquer um desses documentos deve conter os detalhes sobre o exercício de opções se o emprego terminar. O plano pode exigir que os funcionários encerrados exerçam suas opções de compra de ações no prazo de 24 horas após a rescisão, por exemplo, ou conceder-lhes 30 dias. Planos e acordos também podem conter disposições que não permitem que certos funcionários exerçam seus ESOs, como funcionários que deixam a empresa para ir trabalhar para um concorrente. Os empregados demitidos por causa, como desfalque ou ausências excessivas não autorizadas, também podem perder suas opções de acordo com as disposições de um plano.
Datas de blackout.
O contrato ou plano do ESO da empresa pode conter certas datas em que os funcionários não podem exercer opções ou vender ações compradas por meio de opções. Por exemplo, o plano pode exigir que os funcionários mantenham suas ações por tempo fixo antes de vendê-los ou proibir as vendas durante o último mês do ano fiscal da empresa. Os funcionários demitidos devem prestar muita atenção a quaisquer datas de indisponibilidade listadas nos planos ou contratos da empresa para evitar a perda de suas opções. Por exemplo, se um funcionário for encerrado em 20 de novembro e o plano prevê 30 dias para exercer opções, mas proíbe que os empregados exerçam opções durante o mês de dezembro, o funcionário encerrado tem apenas 10 dias para exercer suas opções.
Referências (6)
Recursos (2)
Sobre o autor.
Jeffrey Joyner teve vários artigos publicados na Internet cobrindo uma ampla gama de tópicos. Ele estudou engenharia elétrica depois de um turno de serviço militar, depois se tornou um programador de computadores independente há vários anos antes de se estabelecer em uma carreira de escritor.
Créditos fotográficos.
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DICAS E PITFALLS RELATIVAS A PLANOS DE OPÇÃO DE STOCK.
Com opções de compra de ações, o objetivo é permitir que os funcionários se beneficiem dos aumentos no valor das ações da empresa. Especificamente, a ideia é que o empregado receba a diferença entre:
o preço de exercício para as opções e.
o preço recebido da posterior venda do estoque pelo funcionário.
O conselho de administração estabelece a quantidade de ações que será reservada para as opções, determina de tempos em tempos que os funcionários receberão opções e o preço de exercício, e - se houver uma obrigação de recompra - determina periodicamente o valor de o estoque de boa fé (a menos que, claro, o estoque seja negociado publicamente).
As opções de compra de ações dos empregados são geralmente um dos dois tipos: Opções de estoque de incentivo (ISOs) - que devem cumprir determinados requisitos estatutários federais - e opções de ações não estatutárias (NSOs).
Uma alternativa amplamente utilizada que não envolve opções de ações é o Phantom Stock (também conhecido como Shadow Stock ou como Direitos de Apreciação de Estoque ou SARs, embora tecnicamente o último seja um pouco diferente). Com o Estoque Fantasma, um funcionário recebe não ações, mas "unidades" contratuais que permitem ao empregado receber pagamentos com base em aumentos no valor da empresa.
DIFERENÇAS ENTRE ISOs E NSOs.
Uma diferença entre ISOs e NSOs é que os ISO só podem ser concedidos aos funcionários. NSOs podem ser concedidos não apenas a funcionários, mas a contratados independentes, diretores não funcionários e outros.
Entretanto, a principal diferença entre ISOs e NSOs é a conseqüência do imposto para o empregado e a dedução fiscal para a empresa. Os ISO são muitas vezes mais favoráveis ​​aos funcionários em termos de impostos, e os NSOs são geralmente mais favoráveis ​​à empresa.
Geralmente, empresas startups e crescentes que não se tornaram públicas preferem usar ISOs por causa dos benefícios adicionais que eles oferecem aos funcionários. (Empresas que já foram a público tendem a favorecer NSOs.) Além disso, se uma empresa não espera ter lucro tributável durante o período de opção de ações (porque, por exemplo, os salários e bônus devem consumir todos os lucros), O ISO pode ter mais sentido para a empresa, uma vez que não seria capaz de tirar proveito das deduções NSO de qualquer maneira.
Com um NSO, o empregado é tributado no momento em que ele / ela exerce a opção  na diferença (& quot; spread & quot;) entre o valor que o empregado pagou pelo estoque (o preço de exercício) e o valor do estoque naquele momento . (Por exemplo, o funcionário pode ter o direito de comprar as ações a US $ 2 por ação, mas as ações podem valer US $ 3 por ação no momento em que ele exerceu a opção; o "spread" é ​​US $ 1). pagar imposto sobre o spread mesmo que ele / ela não venda imediatamente o estoque, mas o detenha.
Além disso, com um NSO o empregado é tributado em taxas de imposto ordinárias no spread. Obviamente, isso pode ser difícil para o funcionário se houver um spread significativo e o funcionário quiser manter a ação em vez de vendê-la imediatamente. Além disso, quando o empregado exerce um NSO, tanto a empresa quanto o empregado devem os impostos retidos na fonte В no spread. (Um acordo NSO deve cobrir expressamente o assunto de como o pagamento será feito pela participação do funcionário na retenção.) Por outro lado, com um NSO, a empresa recebe uma dedução fiscal igual à quantidade de renda que o empregado recebe. reconhece na propagação.
Em contraste, com um ISO, o empregado NÃO paga impostos no momento em que a opção é exercida enquanto determinadas condições forem atendidas. (E nem o empregado nem a empresa pagam retenção). Em vez disso, o empregado é tributado apenas quando vende as ações.
Além disso, se o empregado detém o estoque pelo menos dois anos a partir da data de outorga e um ano a partir da data de exercício, o spread é tributado pela menor taxa de ganhos de capital. Por outro lado, a empresa não recebe nenhuma dedução fiscal.
Uma grande exceção ao tratamento fiscal geralmente favorável que um ISO oferece aos funcionários é o imposto mínimo alternativo. O Imposto Mínimo Alternativo aplica-se a qualquer spread entre o preço de exercício e o valor justo da ação no momento em que a opção é exercida. O imposto mínimo alternativo é muito complicado para ser discutido aqui, mas geralmente afeta pessoas com renda acima de US $ 75.000 (embora haja várias variações dependendo da situação fiscal individual do empregado). Qualquer funcionário com renda nessa faixa deve obter assessoria fiscal sobre suas opções. Assumindo que o Imposto Mínimo Alternativo se aplique, um funcionário pode querer certificar-se de que após exercer uma opção ele / ela vende o suficiente das ações para cobrir o Imposto Mínimo Alternativo.
Para um plano de opção de estoque para se qualificar como um ISO, os seguintes requisitos devem ser atendidos. A lista é importante porque, se a empresa não quer atender a nenhum desses requisitos, ela precisa considerar um Plano de estoque NSO ou Phantom. Para se qualificar como uma ISO, o plano deve atender aos seguintes requisitos:
Todos os participantes devem ser funcionários da empresa.
Para que um empregado receba tratamento fiscal de ganhos de capital, as ações não podem ser vendidas ou transferidas no prazo de 2 anos a partir da data da outorga da opção nem no prazo de 1 ano após o exercício da opção e as opções devem ser exercidas o mais tardar no prazo de Três meses de término do emprego.
O plano deve designar o número total de ações que podem ser emitidas sob o plano e os empregados (ou classe de empregados) elegíveis.
Os acionistas da empresa devem aprovar o plano dentro de 12 meses antes ou depois que o plano é adotado.
Todas as opções devem ser concedidas no prazo de 10 anos da data em que o plano foi adotado ou a data em que o plano foi aprovado pelos acionistas, o que for anterior.
As opções não podem ser exercíveis mais de 10 anos a partir da data em que foi concedida.
O preço da opção não deve ser inferior ao valor justo de mercado das ações no momento em que a opção foi concedida.
As opções não devem ser transferíveis, exceto pela morte, e podem ser exercidas apenas pelo empregado que recebeu as opções (ou sua propriedade).
Nenhum recebedor das opções pode possuir ações que possuam mais de 10% do poder total de voto combinado de todas as ações da empresa ou de qualquer controladora ou controlada, A MENOS que o preço de exercício desses funcionários seja de pelo menos 110% do valor justo de mercado. do estoque E a opção não é exercível após o vencimento de cinco anos a partir da data da outorga da opção.
Na medida em que o valor justo de mercado agregado de ações com relação às quais as opções são exercíveis pela primeira vez pelo recebedor durante qualquer ano civil (incluindo planos da controladora e subsidiárias da empresa) excede US $ 100.000, essas opções excedem US $ 100.000. são tratados como NSOs, não como ISOs.
TÍTULOS DE VALORES MOBILIÁRIOS COM OPÇÕES EM AÇÕES.
Como as opções de ações são títulos, elas são regidas pelas leis de títulos federais e estaduais, que impõem certas exigências.
No nível federal, as opções de ações (ISOs e NSOs) estão isentas de registro de títulos federais se houver um plano de opção de compra de ações, e as opções a serem vendidas dentro de um período de 12 meses não excedem o maior de i) $ 1 milhões, ii) 15% dos ativos da empresa, ou ii) 15% da classe de ações então em circulação que está sendo usada para as opções. Se a empresa pretende fornecer opções para mais de US $ 5 milhões em estoque, a empresa deve fornecer divulgações específicas para cada pessoa que recebe as opções.
REQUISITOS DA CALIFÓRNIA PARA OPÇÕES DE AÇÕES.
Se você tem menos de 35 participantes, você pode usar a isenção (fácil) 25102 (f), assumindo que você atende aos requisitos 25102 (f). Todos os participantes devem:
Ter uma relação pessoal ou comercial pré-existente com sua empresa ou qualquer um dos seus diretores / diretores / gerentes que permitisse a um comprador razoavelmente prudente estar ciente de seu caráter, perspicácia comercial e negócios e circunstâncias financeiras gerais; ou.
Ter a capacidade de proteger seus próprios interesses em relação à transação, em razão de seus negócios ou experiência financeira ou de seus consultores profissionais.
Caso contrário, a Califórnia exige a apresentação do formulário 25102 (o) no prazo de trinta dias a partir da emissão da primeira opção de estoque, e também requer o seguinte para ISOs e NSOs. Os planos de opções de ações que usam a isenção 25102 (o) devem atender a uma lista de requisitos da Califórnia. Mais uma vez, esta lista é importante no sentido de que, se você não quiser cumprir todas as restrições, provavelmente você deveria estar procurando um Plano de ações Phantom. (Outros estados, é claro, podem ter seus próprios requisitos.) Muitos desses requisitos são semelhantes aos requisitos federais para ISOs, exceto os que se aplicam a ISOs e NSOs:
O preço de exercício não deve ser inferior a 85% do valor justo das ações no momento da outorga da opção, EXCETO que o preço deve ser de 110% do valor justo no caso de qualquer pessoa que detenha mais de 10% do valor o poder de voto total combinado de todas as classes de ações da empresa.
O período de exercício não deve durar mais de 120 meses a partir da data em que a opção é concedida.
As opções não devem ser transferíveis, exceto pela morte ou por presente para "família imediata".
O direito ao exercício deve ser de pelo menos 20% ao ano durante 5 anos a partir da data da outorga da opção, sujeito a condições razoáveis, como o emprego continuado. No entanto, no caso de uma opção concedida a executivos, diretores ou consultores, a opção poderá tornar-se plenamente exercível, sujeita a condições razoáveis, como a continuidade do emprego, a qualquer momento ou durante qualquer período estabelecido pela empresa.
A menos que o emprego seja rescindido por justa causa, o direito de exercer, no caso de rescisão do contrato de trabalho (na medida em que o oponente tem direito a exercer na data de término do emprego) deve ser o seguinte:
Pelo menos 6 meses a partir da data da rescisão, se a rescisão for causada por morte ou invalidez.
Pelo menos 30 dias a contar da data do término, se a rescisão tiver sido causada por outro motivo que não seja a morte ou a incapacidade.
O plano deve ter uma data de rescisão não superior a 10 anos a partir da data em que o plano for adotado ou a data em que o plano ou contrato seja aprovado pelos detentores de ações, o que ocorrer mais cedo.
A aprovação dos acionistas do plano deve ocorrer no prazo de 12 meses antes ou após a data de adoção do plano.
Os detentores de opções devem receber demonstrações financeiras pelo menos uma vez por ano.
Se as disposições conferirem à empresa o direito de recomprar ações após a rescisão do contrato de trabalho, o preço de recompra será presumivelmente razoável se:
não é menor que o valor justo de mercado das ações na data de término do vínculo empregatício, E o direito termina quando as ações do emissor se tornam publicamente negociadas E o direito de recompra deve ser exercido dentro de 90 dias da rescisão do vínculo empregatício o caso de ações emitidas mediante o exercício de opções após a data de rescisão, dentro de 90 dias após a data do exercício); OU.
é pelo preço de compra original, desde que o direito de recompra ao preço de compra original prescreva à razão de pelo menos 20% do estoque por ano em 5 anos a partir da data da concessão da opção E o direito de recompra deve ser exercido no prazo de 90 dias após a rescisão do contrato de trabalho (ou no caso de ações emitidas mediante o exercício de opções após a data de rescisão, dentro de 90 dias após a data do exercício).
Além das restrições estabelecidas em (1) e (2), as ações detidas por um diretor, diretor ou consultor da empresa podem estar sujeitas a restrições adicionais ou maiores.
O estoque que está sendo opcional possui os mesmos direitos de voto que o estoque comum da empresa.
PLANOS DE AÇÕES FANTASMAS.
Como mencionado acima, o Phantom Stock difere das opções de ações em que o empregado nunca recebe estoque real. (Conforme mencionado acima, o Phantom Stock também é conhecido como Direitos de Valoração de estoque ou estoque de sombra ou SARs, embora existam pequenas diferenças com o último.)
Algumas empresas preferem os planos da Phantom Stock para que não tenham um grande número de pequenos acionistas (que os investidores normalmente não gostam) e não precisem se preocupar com funcionários afetando a eleição dos conselheiros, votando nas decisões de vender a empresa, votando esforços para estabelecer outras classes de ações etc.
Essencialmente, um plano de ações Phantom oferece a um empregado um bônus contratual com base no aumento do valor das ações da empresa - ou em uma fórmula, como aumento de lucros ou receitas. Em vez de opções, o empregado recebe "unidades". O bônus, que está sujeito a retenção, é taxado como renda ordinária para o empregado no momento em que é recebido. A empresa recebe uma dedução pelo valor do pagamento. Por outro lado, o empregado não precisa se preocupar em vender ações para as quais não haja um mercado. (Claro, um plano de opção de compra de ações pode sempre ter uma disposição que exige que a empresa recompra o estoque se certas condições forem atendidas, mas muitas empresas estão relutantes em assumir essa obrigação).
FLEXIBILIDADE EM PLANOS DE AÇÕES FANTASMAS.
Os Phantom Stock Plans oferecem muito mais flexibilidade do que os planos de estoque-opção e podem ser estruturados de várias maneiras. Muitas vezes os funcionários recebem um certo número de unidades. Cada unidade pode ter o mesmo valor que uma parcela das ações da empresa na data em que a unidade é emitida. Após um determinado número de anos (para incentivar os funcionários a permanecer na empresa) - ou após a morte, a aposentadoria ou a venda da empresa - o funcionário recebe um bônus igual ao aumento do valor das ações da empresa. Alternativamente, o bônus pode ser baseado em aumentos nas receitas ou lucros da empresa. Muitas vezes, o pagamento é feito ao longo de vários anos (com juros) para facilitar os problemas de fluxo de caixa para a empresa. Outra opção é pagar ao empregado o aumento de valor anualmente.
O Estoque Fantasma não é considerado um título e, portanto, não são exigidos arquivamentos de valores mobiliários.
ESCOLHENDO O PLANO DIREITO.
Ao escolher um plano de incentivo, a empresa deve considerar se ele precisa do efeito de incentivo adicional que uma ISO oferece - e se está disposto a cumprir os requisitos federais para uma ISO. (Além disso, se a empresa não está projetando lucros por algum tempo, isso torna um ISO mais atraente.)
Se a empresa não está disposta a cumprir os requisitos da ISO ou quer deduções, a empresa (supondo que seja uma empresa da Califórnia) deve examinar se está disposta a cumprir os requisitos da Califórnia para planos de opções de ações. Se assim for, um NSO pode ser apropriado se a empresa sentir que seus funcionários se sentem mais incentivados se tiverem opções de ações ou ações em vez de dinheiro.
Se a empresa quiser mais flexibilidade que os planos de opções de estoque oferecem - ou não quer os problemas potenciais que podem vir de empregados possuindo ações na empresa - a empresa provavelmente vai querer estabelecer um plano de estoque fantasma.
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Evitando ações judiciais em seu plano de opção de compra de ações.
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Opções de ações na rescisão
Assunto: pergunta rápida sobre opções de estoque.
Olá, tenho uma pergunta muito rápida sobre as opções de ações.
Eu fui deixado ir pela minha empresa e por algum motivo pensei que tinha 90 dias para exercer minhas opções após a rescisão. Já se passaram 50 dias e acabei de ser informado de que só tinha 30 dias de acordo com nosso contrato de opção de compra de ações (do qual ninguém tem uma cópia). Então, eu realmente perdi minhas opções, e nós estamos falando de muitas opções. 750,000, ou 2,5% da empresa para ser exato. Qual recurso legal eu tenho que exercê-los?
Qualquer ajuda é mais apreciada.
Data: quarta-feira, 16 de setembro de 2002.
Eu não sou advogado, então eu não posso responder sua pergunta. Se você me ligar, eu encaminharei você para um advogado que possa ajudar.
Estou imprimindo sua pergunta para lembrar aos leitores que o Internal Revenue Code fornece as diretrizes máximas para as provisões do plano, mas o documento do plano pode fornecer requisitos mais restritivos.
De acordo com o §422 (a) (2), para se qualificar como um ISO, o contribuinte deve ter sido empregado da empresa que outorgou a opção ou controladora ou subsidiária da companhia durante o período a partir da data em que a opção foi adquirida. concedido e terminando na data 3 meses antes da data de exercício.
Algumas empresas são mais liberais e permitem que o empregado continue segurando as opções, que são convertidas em opções de ações não qualificadas três meses após a rescisão. Algumas empresas, como a sua, têm um prazo mais curto para a expiração.
A empresa deve ter fornecido uma cópia do plano de opção de ações quando a opção foi concedida. Se você não recebeu uma cópia ou um resumo das provisões do plano, você pode ter uma base para uma reivindicação.

COBERTURA DE OPÇÃO DE ACÇÃO, P. C.
Clawbacks para Startup Stock - Posso manter o que eu acho que eu possuo?
Conselho de opções de ações, P. C. - Serviços jurídicos para pessoas físicas. A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos em bolsas de ação, projeto de remuneração de executivos, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha os fundadores em seus interesses pessoais na incorporação, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela em (650) 326-3412 ou por e-mail.
Atualizado em 23 de fevereiro de 2017. Originalmente publicado em 19 de julho de 2014. Obrigado pelo seu feedback entusiasmado sobre esta publicação. A partir de 23 de fevereiro de 2017, mais de 30 mil pessoas viram isso. Espero que você leia, use e compartilhe.
Todo mundo adora uma história de corrida de ouro sobre as contratações de inicialização, fazendo milhões na equidade inicial. Mas nem toda a equidade inicial é criada igual. Se uma colocação em operação adiciona direitos de recompra para ações adquiridas (um exemplo de "clawback") para seus acordos, os indivíduos podem perder o valor de seu patrimônio adquirido porque uma empresa pode forçá-los a vender suas ações de volta para a empresa em determinadas situações, como como se eles deixassem seus trabalhos ou fossem demitidos antes do IPO ou aquisição. Outros exemplos de clawbacks são confisco (em vez de recompra) de ações adquiridas no término ou por violação de acordos de IP ou não-competições.
Imagem de Babak Nivi de Venture Hacks, que adverte os fundadores e contratados para "executar gritos de" ofertas de inicialização com clawbacks ou direitos de recompra de ações adquiridas: "Fundadores e funcionários não devem concordar com esta disposição sob nenhuma circunstância. Leia atentamente o seu plano de opções. "
Como Clawbacks Limite o Valor da Equidade de Inicialização.
Em um verdadeiro plano de equidade de inicialização, executivos e funcionários ganham ações, que continuam a possuir quando deixam a empresa. Existem regras especiais sobre a aquisição e os requisitos para exercitar opções, mas, uma vez que as ações são obtidas (e as opções exercidas), esses acionistas têm direitos de propriedade verdadeiros.
Mas para startups com direitos de clawback, os indivíduos ganham ações que eles realmente não possuem. No caso de direitos de recompra de ações adquiridas, a empresa pode comprar as ações em determinados eventos, na maioria das vezes, depois que a pessoa sai ou é encerrada pela empresa. Se o indivíduo ainda estiver na empresa no momento de um IPO ou aquisição, eles obtêm o valor total das ações. Caso contrário, a empresa pode comprar as ações a um preço com desconto, denominado "valor de mercado justo" das ações ordinárias ("FMV") na data de término do emprego ou outro evento desencadeante.
A maioria das contratações não conhece essas clawbacks quando negociam uma oferta, se juntam a uma empresa ou exercem suas opções de compra de ações. Isso significa que eles estão ganhando capital e comprando ações, mas não têm um verdadeiro senso de seu valor ou seus direitos de propriedade (ou falta dela).
Clawbacks são "Horrível" para Empregados - Sam Altman of Y Combinator.
Em alguns casos, um acionista ficaria feliz em vender suas ações de volta à empresa. Mas os direitos de recompra não são projetados com os interesses do indivíduo em mente. Eles permitem que a empresa compre as ações de volta contra a vontade do acionista e com um preço descontado por ação conhecido como "valor justo de mercado" ou "FMV" das ações ordinárias. Como Sam Andman Y Combinator escreveu: "É bom se a empresa quer oferecer recomprar as ações, mas é horrível que a empresa possa exigir isso".
O FMV pago pela empresa pelas ações não é o valor verdadeiro por duas razões. Em primeiro lugar, o valor real das ações ordinárias é próximo do preço das ações preferenciais por ação (o preço pago pelos investidores por ações e usado para definir a avaliação da colocação em operação), mas a fidelidade de recompra é muito inferior a esta avaliação . Em segundo lugar, o valor real de possuir estoque de inicialização vem no evento de saída - IPO ou aquisição. Essa recompra antecipada evita que o acionista perceba esse crescimento ou "pop" em valor.
Exemplo de Vida Real - Ações da Skype com valor de US $ 8,5 bilhões em Aquisição por Microsoft.
Em 2011, quando a Microsoft comprou o Skype por US $ 8,5 bilhões (que é um B), alguns ex-funcionários e executivos ficaram indignados quando descobriram que seu patrimônio valia US $ 0 por causa de um clawback em seus documentos de equivalência patrimonial. Seu choque seguiu um período de descrença, durante o qual eles insistiram que possuíam as ações. Eles não podiam perder algo que possuíam, certo?
Um ex-funcionário que recebeu US $ 0 na aquisição disse que, embora a cópia fina dos documentos legais estabelecesse esta empresa corretamente, ele não estava ciente disso quando se juntou. "Eu nunca teria ido trabalhar lá, eu sabia", disse ele a Bloomberg. De acordo com Bloomberg, "A única menção de que a empresa tinha o direito de comprar se ele partiu em menos de cinco anos veio em uma única sentença no final do documento que o encaminhou para outro documento, o qual ele nunca se incomodou em ler. "
Tanto o Skype quanto os investidores que implementaram os clawbacks, Silver Lake Partners, foram chamados na imprensa como "malvados", a indignação da comunidade inicial não alterou o status legal dos funcionários e executivos que foram cortados de milhões de dólares de valor no negócio.
Exemplo hipotético n. ° 1 - A empresa não possui direitos de recompra para ações protegidas - Valor da ação: US $ 1,7 milhão.
Aqui está um exemplo de como um indivíduo ganharia o valor do estoque inicial sem direitos de recompra ou clawbacks. No caso de um aluguel antecipado da Ruckus Wireless, Inc., o valor teria crescido conforme mostrado abaixo.
Este é um exemplo de um hipotético contrato antecipado de Ruckus Wireless, que foi divulgado em 2012. Assume-se que a empresa não restringiu o patrimônio executivo ou empregado com direitos de recompra ou outros clawbacks para ações adquiridas. Esta pessoa teria tido o direito de manter as ações até o IPO e receber $ 1,7 milhão.
Este é um exemplo de um hipotético contrato antecipado de Ruckus Wireless, que foi divulgado em 2012. Assume-se que a empresa não restringiu o patrimônio executivo ou empregado com direitos de recompra ou outros clawbacks para ações adquiridas. Esta pessoa teria tido o direito de manter as ações até o IPO e receber $ 1,7 milhão. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, veja esta Folha do Google.
Estes cálculos foram estimados a partir de arquivamentos públicos da empresa com o Estado da Califórnia, o Estado de Delaware e a Securities and Exchange Commission. Para obter mais informações sobre esses cálculos, veja The One Percent: Como 1% do Ruckus Wireless na Série A chegou a US $ 1,7 milhão no IPO.
Exemplo hipotético # 2 - Empresa possui clawbacks para ações protegidas - Valor da ação: $ 68.916.
Se a empresa tivesse o direito de recomprar as ações na FMV na partida do indivíduo, e eles deixaram após quatro anos de serviço quando as ações fossem totalmente adquiridas, o preço de compra forçada teria sido $ 68.916 (estimado). Isso teria levado o acionista a perder $ 1.635.054 em valor.
Neste hipotético, o indivíduo teria perdido $ 1.635.054 em valor se as ações fossem recompradas no término. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, veja esta Folha do Google.
Sem Surpresas - Identificando Clawbacks durante a Negociação.
Como você pode ver, os clawbacks afetam drasticamente o valor do estoque inicial. Para alguns clientes, este termo é um disjuntor quando eles estão negociando uma oferta de inicialização. Para outros, torna a compensação em dinheiro mais importante em suas negociações. De qualquer forma, é essencial conhecer este termo ao avaliar e negociar uma oferta, ou ao considerar o valor da equidade após se juntar a uma inicialização.
Infelizmente, este termo não é provável que seja escrito em uma carta de oferta. Pode aparecer em qualquer número de documentos, como acordos de opção de compra de ações, acordos de acionistas, estatutos, acordos de PI ou acordos de não concorrência. Normalmente, estes não são oferecidos a um recruta antes de assinarem a carta de oferta e se juntarem à empresa. Mas eles podem ser solicitados e revisados ​​durante a fase de negociação para descobrir e renegociar clawbacks e outros termos de bandeira vermelha.
Os meus clientes que estão negociando ofertas pedem à empresa versões de formulário de todos os documentos relevantes antes de concordar com um pacote de equidade. Eu leio os documentos, identifico bandeiras vermelhas como clawbacks e propõe termos mais favoráveis ​​dentro dos padrões de mercado. Na maioria dos casos, os clientes negociam os termos em seu próprio nome. Estou disponível nos bastidores durante a negociação e revisar as versões finais dos documentos. Se você gostaria de orientação profissional em sua equidade de inicialização, consulte estas perguntas frequentes ou entre em contato comigo em (650) 326-3412 ou infostockoptioncounsel.
Conselho de opções de ações, P. C. - Serviços jurídicos para pessoas físicas. A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos em bolsas de ação, projeto de remuneração de executivos, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha os fundadores em seus interesses pessoais na incorporação, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela em (650) 326-3412 ou por e-mail.
Obrigado a Dianne Walker do Conselho de opção de ações para edições para este post.
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