Governança Corporativa, Ética e Backdating de Opções de Estoque.
Avshalom M. Adam Mark S. Schwartz Autor de e-mail.
A retroação das opções de ações é um exemplo de um problema de agência. Surgiu apesar de todas as medidas (ou seja, novas regulamentações e mecanismos adicionais de governança corporativa) que visam abordar tais problemas? Além dessas medidas de controle negativo, uma abordagem de empoderamento mais positiva baseada na ética também pode ser necessária. Que medidas éticas devem ser tomadas para resolver o problema da agência? Que valores e normas devem orientar o conselho de administração na proteção dos interesses dos acionistas? Para examinar essas questões, primeiro discutimos o papel que os valores e normas podem desempenhar com relação à governança corporativa subjacente e ao papel apropriado dos diretores, como transparência, responsabilidade, integridade (que se reflete nos mecanismos adequados de freios e contrapesos) e pública. responsabilidade. Em segundo lugar, discutimos várias abordagens às partes interessadas (por exemplo, governo, diretores, gerentes e acionistas) pelas quais os conflitos de interesse (ou seja, o problema da agência) podem ser abordados. Em terceiro lugar, avaliamos a prática de backdating stock options, como uma ilustração do problema da agência, em termos de saber se a prática é legalmente aceitável ou éticamente justificável. Quarto, procedemos a uma análise de boas práticas de governança corporativa envolvendo opções retroactivas baseadas em uma série de padrões éticos, incluindo: (1) confiabilidade; (2) utilitarismo; (3) justiça; e (4) o kantianismo. Concluímos que, embora os esquemas de remuneração dos executivos (por exemplo, opções de ações) fossem originalmente destinados a ajudar a resolver o problema de agência unindo os interesses dos executivos e acionistas, esses esquemas podem ter se tornado “parte do problema” e que a solução Em última análise, depende se os diretores e executivos aceitam que todas as suas ações devem ser baseadas em um conjunto de valores éticos fundamentais.
Os nomes dos autores estão listados em ordem alfabética.
Referências.
Informações sobre direitos autorais.
Autores e afiliações.
Avshalom M. Adam 1 Mark S. Schwartz 2 Autor do e-mail 1. Professor de Ética Empresarial e RSE, Escola de Administração de Empresas O Colégio de Administração Rishon Lezion Israel 2. Professor Associado, Governança, Direito e Ética, Escola de Estudos Administrativos, Atkinson Faculdade de Estudos Liberal e Profissional York University Toronto Canadá.
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Governança Corporativa e Design de Contratos de Opção de Compra de Ações.
Die Betriebswirtschaft, 71, 331-354.
50 Páginas Publicado: 24 Out 2005 Última revisão: 15 Abr 2015.
Zacharias Sautner.
Escola de Finanças e Gestão de Frankfurt gemeinnützige GmbH.
Martin Weber.
Universidade de Mannheim - Departamento de Banca e Finanças.
Data escrita: 3 de fevereiro de 2011.
Usamos dados exclusivos e proprietários para investigar o projeto de contratos de opções de ações executivas (ESO) de grandes empresas européias. Nós documentamos uma grande heterogeneidade no design do plano do ESO. Em seguida, construímos uma pontuação da simpatia do CEO do projeto do plano e estudamos a relação entre essa pontuação e as estruturas de governança corporativa. Nós achamos que as empresas com menor concentração de propriedade e menos pessoas de fora no conselho têm planos de opção que são mais CEO amigável. Nós controlamos as características firmes, a indústria e os efeitos fixos do país. Mostramos que os planos que são projetados como CEO amigável coincidem com grandes volumes de opções de CEOs e com excesso de remuneração do CEO. Em consonância com uma interpretação de poder gerencial de nossos resultados e ao contrário das previsões de uma visão de contratação ideal, achamos que as empresas com planos mais amigáveis mostram um menor desempenho operacional subseqüente.
Palavras-chave: Programas de opções de ações, Design de programas, Governança corporativa, Evidências empíricas.
Classificação JEL: G32, G34, M52.
Zacharias Sautner (Autor do Contato)
Escola de Finanças e Gestão de Frankfurt gemeinnützige GmbH (email)
Frankfurt am Main, 60314.
Martin Weber.
Universidade de Mannheim - Departamento de Bancos e Finanças (email)
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Governança Corporativa e Design de Contratos de Opção de Compra de Ações.
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50 Páginas Publicado: 24 Out 2005 Última revisão: 15 Abr 2015.
Zacharias Sautner.
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Martin Weber.
Universidade de Mannheim - Departamento de Banca e Finanças.
Data escrita: 3 de fevereiro de 2011.
Usamos dados exclusivos e proprietários para investigar o projeto de contratos de opções de ações executivas (ESO) de grandes empresas européias. Nós documentamos uma grande heterogeneidade no design do plano do ESO. Em seguida, construímos uma pontuação da simpatia do CEO do projeto do plano e estudamos a relação entre essa pontuação e as estruturas de governança corporativa. Nós achamos que as empresas com menor concentração de propriedade e menos pessoas de fora no conselho têm planos de opção que são mais CEO amigável. Nós controlamos as características firmes, a indústria e os efeitos fixos do país. Mostramos que os planos que são projetados como CEO amigável coincidem com grandes volumes de opções de CEOs e com excesso de remuneração do CEO. Consistente com uma interpretação de poder gerencial de nossos resultados e ao contrário das previsões de uma visão ótima de contratação, descobrimos que as empresas com planos mais amigáveis mostram um desempenho operacional subseqüente mais baixo.
Palavras-chave: Programas de opções de ações, Design de programas, Governança corporativa, Evidências empíricas.
Classificação JEL: G32, G34, M52.
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Os efeitos da regulamentação contábil de opções de ações sobre governança corporativa: um estudo comparativo europeu.
Butzbach, Olivier e Di Carlo, Ferdinando (2008): os efeitos da regulamentação contabilística de opções sobre governança corporativa: um estudo comparativo europeu.
O uso de opções de ações como remuneração executiva, depois de se ter desenvolvido nos Estados Unidos nos anos 80 e 90, se espalhou para a Europa continental nos últimos quinze anos. O aumento do peso das opções de compra de ações nesta região do mundo suscita vários problemas e alimenta uma vasta literatura que trata da relação entre remuneração e desempenho dos gerentes corporativos. Uma boa parte dessa literatura é baseada na teoria da agência. Nesta linha de pensamento, o principal (o acionista) delega o gerenciamento da empresa a um agente (o gerente) e, simultaneamente, configura uma série de dispositivos de controle para garantir que o agente atue no interesse dele (o acionista) (Jensen e Meckling, 1976). A teoria da agência não se limita com a identificação de potenciais conflitos de interesses entre gerentes e acionistas: também explora os vários meios através dos quais os donos da empresa tentam garantir que os gerentes busquem maximizar seus objetivos (dos proprietários). A teoria da contratação ideal visa precisamente identificar esses meios. De acordo com essa teoria, as políticas de remuneração da empresa devem contribuir para alinhar os interesses dos gerentes com os dos acionistas - para se certificar, em outras palavras, de que o agente se comporta no interesse do principal (Murphy, 1999). Tal visão, aplicada aos planos de remuneração dos executivos, foi recentemente exposta a um forte ceticismo. A teoria de contratação ideal tem uma base empírica fraca, especialmente quando aplicada a opções de estoque - cuja adoção não parece levar a uma melhoria significativa da governança corporativa das empresas. Vários autores sublinharam a importância do "pagamento sem desempenho" (Murphy, 1999). A maioria dos estudos empíricos não pode encontrar uma relação positiva entre a adoção de planos de opções de ações e uma melhoria significativa no desempenho das empresas. Várias explicações foram propostas para explicar esse enigma (como, por exemplo, Bebchuk & amp; Fried, 2004), todos ligados à teoria da extração de aluguel. De acordo com essa teoria, os gerentes extraem um aluguel de sua posição: concretamente, eles aumentam sua capacidade de mudar sua própria remuneração. Neste esquema, as opções de estoque, por natureza, não conseguem alinhar os interesses do agente no principal; pelo contrário, eles fortalecem ou criam novos problemas de agência. Esta discussão pode ser vinculada ao tema de contabilidade e divulgação de opções de ações, que foi recentemente transformada pela adoção de padrões contábeis internacionais na maioria das economias desenvolvidas. Na verdade, de acordo com a IFRS 2, as opções de estoque devem ser contabilizadas como custos trabalhistas, o que implica um aumento do passivo líquido dentro de uma reserva específica, com um valor igual ao valor justo das opções. Esse método contábil quebra significativamente com o passado, quando a divulgação de planos de opções de ações foi deixada à discrição das empresas. Essa mudança nas regras de divulgação pode ter um impacto na governança corporativa das empresas européias. Na verdade, de acordo com uma literatura crescente (ver Verrecchia, 2001, para uma revisão exaustiva), a divulgação (que pode ser definida como a publicação de informações relevantes anteriormente confidenciais) medeia a relação entre os proprietários e gerentes de uma empresa. Quando a divulgação está falhando, a governança corporativa piora, na medida em que os gerentes podem ocultar as decisões que prejudicam ou ameaçam os interesses dos proprietários. De fato, no contexto atual, caracterizado por reformas regulatórias nacionais e internacionais em favor de uma divulgação mais rigorosa, a discussão acadêmica deslocou seu foco das causas para as conseqüências da divulgação, especialmente relacionadas à governança corporativa (ver Bushman & Smith , 2001). Com base no raciocínio anterior, pode-se argumentar que, na presença de assimetrias de informação e conflitos entre proprietários e gerentes, a divulgação adquire um valor estratégico (Healy & Palepu, 2001). Em particular, uma divulgação melhor poderia ajudar a reduzir os problemas contratuais ligados às relações de agência (Lo, 2003), por exemplo, pela reputação corporativa. No contexto (internacional) da adoção de normas mais rigorosas sobre a divulgação de opções de ações (isto é, seu reconhecimento, o significado, como visto acima, opções de estoque contábeis como custos na demonstração financeira de uma empresa), ambas as discussões são relevantes. A nova divulgação de opções de ações poderia ajudar a reduzir os riscos de extração de renda atrelados a essa forma de remuneração e aproximá-los de seu papel de incentivo assumido na teoria de contratação ótima. O objetivo do presente trabalho é entender se a mudança acima mencionada no regulamento contábil das opções de ações teve impacto e impacto sobre a governança corporativa das empresas europeias, à luz das literaturas gêmeas citadas acima. A amostra aqui considerada inclui todas as empresas italianas e francesas listadas, excluindo instituições financeiras, que realizaram planos de opções de compra de ações em 2005 e 2006 e, portanto, sofreram a mudança na regulamentação contábil mencionada acima. A análise baseia-se em dados qualitativos e quantitativos, e se concentra em alguns indicadores-chave. As conclusões da presente pesquisa sugerem que o impacto de novas regras contábeis e divulgação mais rigorosa sobre as empresas francesas e italianas listadas não é significativo. As empresas em estudo não mostraram mudanças substanciais na sua estrutura de gestão ou de governança, que parecem ainda ser amplamente impulsionadas pela peculiar distribuição de energia própria de cada país. Além disso, essas empresas não receberam qualquer prêmio de mercado para a introdução de esquemas de compensação de executivos que teoricamente oferecem incentivos para a alta administração para maximizar os interesses dos proprietários. Em qualquer caso, esses planos continuam sendo uma minoria entre as empresas listadas. Pode-se argumentar, portanto, que, na Itália e na França, como em outros países do mundo e nos Estados Unidos em particular, os planos de opções de compra de ações se tornaram outro instrumento usado por gerentes executivos para obter uma maior remuneração sem vínculo com o verdadeiro desempenho da empresa e os interesses dos seus proprietários. Essa lógica está muito mais próxima da teoria de extração de renda mencionada acima (ver, para os EUA, Dechow, Sutton, Sloan, 1996).
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Verrecchia, Robert E. (2001), "Ensaios sobre Divulgação", Journal of Accounting and Economics, vol.32, 97-180.
Governança Corporativa e Design de Contratos de Opção de Compra de Ações.
Die Betriebswirtschaft, 71, 331-354.
50 Páginas Postado: 24 de outubro de 2005 Última revisão: 15 de abril de 2015.
Zacharias Sautner.
Escola de Finanças e Gestão de Frankfurt gemeinnützige GmbH.
Martin Weber.
Universidade de Mannheim - Departamento de Banca e Finanças.
Data escrita: 3 de fevereiro de 2011.
Usamos dados exclusivos e proprietários para investigar o projeto de contratos de opções de ações executivas (ESO) de grandes empresas européias. Documentamos uma grande heterogeneidade no design do plano ESO. Em seguida, construímos uma pontuação da simpatia do CEO do projeto do plano e estudamos a relação entre essa pontuação e as estruturas de governança corporativa. Nós achamos que as empresas com menor concentração de propriedade e menos pessoas de fora no conselho têm planos de opção que são mais CEO amigável. Nós controlamos as características firmes, a indústria e os efeitos fixos do país. Mostramos que os planos que são projetados como CEO amigável coincidem com grandes volumes de opções de CEOs e com excesso de remuneração do CEO. Em consonância com uma interpretação de poder gerencial de nossos resultados e ao contrário das previsões de uma visão de contratação ideal, achamos que as empresas com planos mais amigáveis mostram um menor desempenho operacional subseqüente.
Palavras-chave: Programas de opções de ações, Design de programas, Governança corporativa, Evidências empíricas.
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Blog de Direito de Compensação Executiva.
Para as atualizações mais recentes sobre a lei que afeta a remuneração executiva.
Home & gt; Práticas de Governança Corporativa e Remuneração Executiva & gt; Startups têm muito a ser grato para - Emendas do Senado a Nova Conta Fiscal Remova a Remuneração Diferida e Opções de Estoque de Lista de espécies ameaçadas.
Startups têm muito a ser grato para - Emendas do Senado a Nova Conta Fiscal Remova a Remuneração Diferida e Opções de Estoque de Lista de espécies ameaçadas.
Conforme discutido em nossa postagem no blog de 14 de novembro de 2017, Frenzy do imposto de ação de graça - Nova lei tributária propõe mudanças na remuneração do executivo que poderiam derrubar a remuneração diferida e as opções de ações, a evolução do projeto de lei de cobrança de impostos e empregos na Câmara e no Senado é muito fluido. Assim que publicamos a entrada anterior quando o Senado modificou a marca do Presidente em 14 de novembro de 2017. As empresas emergentes e outras entidades que concedem compensação executiva terão muito a ser grato por causa desta última atualização. Esta atualização reflete o estado das contas tributárias até 15 de novembro de 2017.
Além de registrar certas disposições relativas ao tratamento tributário da remuneração diferida (provavelmente devido ao protesto público contra essas provisões), a modificação da Marca do Presidente acrescenta uma nova provisão que adiará a inclusão do resultado por resultado atribuível a transferências de ações qualificadas dos empregadores.
Sob a anterior iteração do Senado da Lei de Impostos e Impostos, o Senado incluiu uma provisão que declarou que a compensação prevista no plano de remuneração diferido não qualificado, incluindo prêmios de remuneração de capital (por exemplo, opções de compra de ações e similares) seria incluída em o rendimento tributável do prestador de serviços quando não houve risco substancial de perda dos direitos do prestador de serviços a essa compensação, ou seja, ao adquirir. Como observado anteriormente, isso teria o impacto de eliminar efetivamente a compensação diferida. O projeto de lei da Câmara incluiu inicialmente uma disposição similar, mas a Câmara, provável em resposta a uma pressão pública considerável para remover essa linguagem, a impugnou da versão alterada. O Senado também atingiu esta disposição da Marca do Presidente, de modo que sua versão se alinha com a versão da casa do projeto de lei. Assim, as leis relativas à remuneração diferida permanecerão em sua forma atual, que é a de que a compensação diferida será tributada quando paga, e as opções de ações serão tributadas quando exercidas.
Além de atacar as provisões de remuneração diferida, o Senado incluiu uma nova proposta sobre o tratamento de bolsas de capital qualificadas, que em grande parte segue o projeto de lei da Câmara sobre o assunto (veja nossa postagem no blog do 14 de novembro de 2017 sobre isso). Ou seja, os funcionários das empresas não públicas que são concedidas opções de ações poderão adiar reconhecimento de ganho por até 5 anos. No entanto, esta disposição exclui que determinados executivos obtenham tal adiamento e exigiria que a corporação disponha de um plano escrito, segundo o qual, pelo menos, 80% de todos os empregados que prestam serviços à empresa recebem opções de ações similares.
Continuaremos a monitorar o status dessas disposições, já que novas alterações e mudanças diminuem o pique. Também deve ser observado que, em 16 de novembro de 2017, a Câmara votou a versão do projeto de lei que passou com um voto de 227 a 205.
Esta atualização foi preparada por Sheppard, Mullin, Richter e amp; Hampton LLP apenas para fins informativos e não constitui publicidade, solicitação ou assessoria jurídica, não é prometido ou garantido como correto ou completo e pode ou não refletir os desenvolvimentos legais mais atuais. Sheppard, Mullin, Richter & amp; A Hampton LLP renuncia expressamente a qualquer responsabilidade em relação às ações tomadas ou não tomadas com base no conteúdo desta atualização.
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